Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế mới nhất

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế hay còn gọi là hợp đồng mua bán xuất nhập khẩu hay hợp đồng mua bán ngoại thương là sự thỏa thuận giữa các bên đương sự có trụ sở kinh doanh tại các quốc gia khác nhau, mà theo đó một bên được gọi là bên xuất khẩu (bên bán) có nghĩa vụ chuyển vào quyền sở hữu của một bên được gọi là bên nhập khẩu (bên mua) một tài sản nhất định gọi là hàng hóa, và bên mua có nghĩa vụ nhận hàng và trả tiền hàng.

Về chủ thể: chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là các bên, người bán và người mua, có trụ sở thương mại đặt ở các nước khác nhau.

Về đối tượng của hợp đồng: hàng hoá là đối tượng của hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế là động sản, tức là hàng có thể chuyển qua biên giới của một nước. 

Về đồng tiền thanh toán: Tiền tệ dùng để thanh toán thường là nội tệ hoặc có thể là ngoại tệ đối với các bên. Ví dụ: hợp đồng được giao kết giữa người bán Việt Nam và người mua Hà Lan, hai bên thoả thuận sử dụng đồng euro làm đồng tiền thanh toán. Lúc này, đồng euro là ngoại tệ đối với phía người bán Việt Nam nhưng lại là nội tệ đối với người mua Hà Lan. Tuy nhiên, cũng có trường hợp đồng tiền thanh toán đều là nội tệ của cả hai bên, như trường hợp các doanh nghiệp thuộc các nước trong cộng đồng châu Âu sử dụng đồng euro làm đồng tiền chung.

Về ngôn ngữ của hợp đồng: Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thường được ký kết bằng tiếng nước ngoài, trong đó phần lớn là được ký bằng tiếng Anh. Điều này đòi hỏi các bên phải giỏi ngoại ngữ.

Về cơ quan giải quyết tranh chấp: tranh chấp phát sinh từ việc giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể là toà án hoặc trọng tài nước ngoài. Và một lần nữa, vấn đề ngoại ngữ lại được đặt ra nếu muốn chủ động tranh tụng tại tòa án hoặc trọng tài nước ngoài.

Về luật điều chỉnh hợp đồng (luật áp dụng cho hợp đồng): luật áp dụng cho hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế mang tính chất đa dạng và phức tạp. Điều này có nghĩa là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể phải chịu sự điều chỉnh không phải chỉ của luật pháp nước đó mà cả của luật nước ngoài (luật nước người bán, luật nước người mua hoặc luật của bất kỳ một nước thứ ba nào), thậm chí phải chịu sự điều chỉnh của điều ước quốc tế, tập quán thương mại quốc tế hoặc cả án lệ (tiền lệ pháp) để điều chỉnh hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế.

Điều khoản về hàng hóa

Cũng giống như hợp đồng mua bán khác, hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế phải ghi đủ những nội dung về tên hàng hóa, đặc điểm hàng hóa, số lượng và chất lượng hàng hóa. Trong đó cần đặc biệt quan tâm đến:

Số lượng hàng hóa: cần thống nhất về đơn vị tính số lượng của hàng hóa. Đơn vị tính có thể là cái/chiếc, đơn vị đo chiều dài (mét, inch…), đơn vị đo khối lượng (ki-lô-gam, pound…). 

Chất lượng hàng hóa: có thể quy định phẩm chất, chất lượng trong hợp đồng dựa theo tiêu chuẩn, biểu mẫu hay mô tả. Doanh nghiệp cần chú ý quy định về việc kiểm tra phẩm chất ở bên đến và bên đi.

Điều khoản về giá cả

Doanh nghiệp cần chú ý quy định đồng tiền tính giá và phương pháp định giá.

Đối với đồng tiền tính giá: có thể tính bằng đồng tiền của nước người bán, nước người mua hoặc của nước thứ ba do các bên hoàn toàn thỏa thuận. Tuy nhiên, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế trong thực tế thường sử dụng những đồng tiền mạnh, đặc biệt là những đồng tiền trong giỏ tiền tệ quốc tế (đồng USD, đồng Euro, đồng yên Nhật, đồng bảng Anh và đồng Nhân dân tệ).

Đối với phương pháp tính giá: hai bên cần chú ý thỏa thuận và xác định giá của hàng hóa là:

Giá cố định: giá cả được quy định vào lúc ký kết hợp đồng và không được sửa đổi nếu không có sự thỏa thuận khác.

Giá linh hoạt: là giá đã được quy định trong hợp đồng nhưng có thể được xem xét lại sau này. Ví dụ, nếu vào lúc giao hàng, hàng hóa có sự biến động đến một mức nhất định.

Giá quy định sau: không được xác định ngay khi ký hợp đồng mà được xác định trong quá trình thực hiện hợp đồng.

Giá di động hay giá trượt: là giá cả được tính toán khi thực hiện hợp đồng trên cơ sở giá quy định ban đầu có tính đến những biến động về chi phí sản xuất trong kỳ thực hiện hợp đồng.

Điều khoản thanh toán

Trong điều khoản thanh toán, doanh nghiệp cần lưu ý quy định những nội dung sau:

Đồng tiền thanh toán: có thể giống hay khác với đồng tiền tính giá. Với trường hợp hai đồng tiền khác nhau, cần xác định rõ tỷ giá quy đổi.

Thời hạn thanh toán: có thể lựa chọn thanh toán trước giao hàng, ngay khi giao hàng và sau khi giao hàng; có thể trả một lần hoặc trả nhiều lần. Doanh nghiệp cần quy định thời hạn thanh toán cụ thể. 

Phương thức thanh toán: có thể lựa chọn thanh toán bằng phương thức thanh toán tiền mặt, phương thức thanh toán không kèm chứng từ hoặc phương thức kèm chứng từ. Các bên tự thỏa thuận và lựa chọn phương thức thanh toán phù hợp. 

Chứng từ thanh toán: cần nêu rõ những chứng từ cần thiết cho việc giao nhận hàng hóa (vận đơn, hối phiếu, hóa đơn bán hàng, giấy chứng nhận xuất xứ,…) và quy định chứng từ là bản gốc hay bản sao, số lượng mỗi bản. 

Điều khoản về giao hàng

Các bên cần xác định rõ thời hạn giao hàng, địa điểm giao hàng điều kiện giao hàng và thông báo giao hàng. Điều khoản này cũng quy định quyền và nghĩa vụ cụ thể của người mua và người bán trong hợp đồng. 
Đối với thời hạn giao hàng: hai bên có thể quy định một thời điểm cụ thể hoặc một giới hạn thời gian (ví dụ: bên bán giao hàng cho bên mua trong vòng 15 ngày kể từ ngày hai bên giao kết hợp đồng).

Đối với địa điểm giao hàng: các bên có thể thỏa thuận lựa chọn giao hàng tại cảng đến, cảng đi hay giao hàng tại kho,…

Đối với điều kiện giao hàng: hai bên có thể tự thỏa thuận và đưa ra thỏa thuận về điều kiện giao hàng dựa trên phương thức vận tải được sử dụng, thời điểm chuyển rủi ro. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể lựa chọn những điều kiện giao hàng có sẵn trong Incoterms như FOB, CIF,… Khi sử dụng các điều kiện giao hàng có sẵn này, cần lưu ý chỉ rõ tên điều kiện giao hàng, bản Incoterms (2000, 2010,…) và sử dụng toàn bộ điều khoản giao hàng được quy định hay có sửa đổi. 

Đối với thông báo giao hàng: Trước khi giao hàng, thường có những thông báo của người bán về việc hàng đã sẵn sàng để giao hoặc về ngày để hàng ra cảng để giao hàng để giúp hai bên thuận tiện trong việc giao nhận hàng. Do đó, trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, hai bên nên quy định: cách thức thông báo, thời hạn thông báo, nội dung thông báo,…

Ngoài ra, hai bên có thể thêm các quy định đặc biệt “cho phép giao hàng từng đợt” (partial shipment allowed) hoặc “giao hàng một lần” (total shipment/partial shipment not allowed); “cho phép chuyển tải” (transhipment allowed) nếu trên đường đi cần thay đổi phương tiện vận tải.

Điều khoản về bảo hành

Các bên cần thỏa thuận và quy định rõ về thời hạn bảo hành, các trường hợp được/không được bảo hành và trách nhiệm của bên bán trong việc thực hiện bảo hành.

Điều khoản về ngôn ngữ sử dụng ưu tiên

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế thường được soạn thảo thành nhiều bản theo các ngôn ngữ khác nhau (tiếng Việt, tiếng Trung, tiếng Anh,…). Do cách giải thích thuật ngữ trong các ngôn ngữ khác nhau nên cần quy định bản hợp đồng nào sẽ có giá trị cao hơn. Doanh nghiệp cần lưu ý lựa chọn ngôn ngữ ưu tiên là ngôn ngữ bên mình có thể hiểu và sử dụng thành thạo. 

Điều khoản giải quyết tranh chấp

Trong hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, các bên cần chú ý quy định rõ phương thức giải quyết tranh chấp để đề phòng trong trường hợp xảy ra tranh chấp. Thông thường, các doanh nghiệp giao kết hợp đồng thương mại hàng hóa quốc tế thường lựa chọn giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại. Trong trường hợp này, hai bên cần quy định rõ: tổ chức trọng tài được lựa chọn, địa điểm giải quyết tranh chấp, ngôn ngữ sử dụng, phân định chi phí và các cam kết khác của các bên (nếu có). 

Thông thường, khi đã quyết định giải quyết tranh chấp bằng một tổ chức trong tài nào đó, điều khoản trọng tài thường được soạn thảo bằng cách sử dụng trực tiếp điều khoản trọng tài mẫu của trung tâm trọng tài đó. Ví dụ, điều khoản trọng tài mẫu của Trung tâm trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC) như sau:

 “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”.

Điều khoản về luật áp dụng

Đây là điều khoản quan trọng giúp các bên có cơ sở xác định quyền, nghĩa vụ chưa được quy định trong hợp đồng… và là căn cứ quan trọng để giải quyết tranh chấp. Các bên có thể quy định luật áp dụng là luật của nước người mua, luật của nước người bán hoặc luật của nước trung gian thứ ba. 

Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cũng là vấn đề mà các doanh nghiệp Việt Nam cần đặc biệt chú ý.

Khi nói đến hình thức của hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế thường có hai quan điểm:

Quan điểm thứ nhất: hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế có thể được ký kết bằng lời nói, bằng văn bản, bằng hành vi hay bằng bất kỳ hình thức nào khác do các bên tự do thoả thuận. Các nước theo quan điểm này hầu hết là các nước có nền kinh tế thị trường phát triển, như Anh, Pháp, Mỹ…

Quan điểm thứ hai: Hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế phải được ký kết dưới hình thức văn bản. Những nước nêu ra quan điểm này là một số nước có nền kinh tế đang chuyển đổi như Việt Nam. Điều 27 khoản 2 Luật Thương mại Việt Nam năm 2005 quy định: “Mua bán hàng hoá quốc tế phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng bằng văn bản hoặc bằng các hình thức có giá trị pháp lý tương đương”. Các hình thức có giá trị pháp lý tương đương ở đây bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật (điều 3 khoản 15 Luật Thương mại Việt Nam năm 2005).

Thông tin các bên giao kết: tên của cá nhân/tổ chức; quốc tịch; địa chỉ; thông tin người đại diện pháp luật (của bên giao kết là tổ chức);

Các vấn đề liên quan đến hàng hóa và đối tượng mua bán của hợp đồng, bao gồm:

Loại hàng hóa, số lượng, chất lượng;

Cách thức vận chuyển hàng hóa;

Thông tin về bên trung gian vận chuyển;

Số đợt giao hàng hóa (nếu có)

Thời gian, địa điểm giao, nhận hàng hóa;

Bảo hành (nếu có).

Các vấn đề liên quan đến thanh toán:

Giá cả, chi phí phát sinh hợp lý khác;

Tổng giá trị hợp đồng;

Phương thức thanh toán, thời gian thanh toán (có thể chia thành nhiều đợt và số tiền thanh toán tương ứng mỗi đợt);

Mức phạt chậm thanh toán;

Các vấn đề khác liên quan đến hợp đồng và giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng:

Thời hiệu của hợp đồng;

Quyền và nghĩa vụ của các bên;

Các vấn đề về phạt vi phạm hợp đồng;

Phương thức giải quyết tranh chấp;

Lựa chọn luật áp dụng (nếu có).

Mời các bạn bấm nút TẢI VỀ hoặc XEM ONLINE để tham khảo đầy đủ các Mẫu hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế mới nhất!