Hợp đồng hợp tác

Hợp đồng hợp tác là hợp đồng có nhiều bên tham gia và các bên có quyền và nghĩa vụ theo nội dung thỏa thuận trong hợp đồng.

Hợp đồng hợp tác là sự thỏa thuận giữa các cá nhân, pháp nhân về việc cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Hợp đồng hợp tác phải được lập thành văn bản.

Hợp đồng hợp tác mang tính ưng thuận

Hợp đồng hợp tác là hợp đồng có nhiều bên tham gia, các chủ thể tham gia với mục đích hợp tác cùng làm một công việc hoặc để sản xuất, kinh doanh. Vì đối tượng của hợp đồng hợp tác là các cam kết mà các bên đã thỏa thuận, cho nên hợp đồng hợp tác mang tính ưng thuận. Tuy nhiên, pháp luật quy định hợp đồng hợp tác phải lập thành văn bản làm cơ sở pháp lí để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia cho nên sau khi các bên giao kết hợp đồng thì hợp đồng có hiệu lực pháp luật, các bên phải thực hiện nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng hợp tác.

Hợp đồng hợp tác là hợp đồng song vụ

Các bên trong hợp đồng hợp tác đều có quyền và nghĩa vụ với nhau. Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên phát sinh theo thỏa thuận và do pháp luật quy định.

Hợp đồng hợp tác là hợp đồng không có đền bù

Sau khi giao kết hợp đồng, các bên phải đóng góp tài sản để thực hiện công việc thỏa thuận và trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu thu được lợi nhuận sẽ chia cho các thành viên theo thỏa thuận trong hợp đồng. Ngược lại, nếu bị thua lỗ thì các thành viên đều phải gánh chịu theo phần đóng góp tài sản của mình

Điều 505 BLDS quy định dợp đồng hợp tác có nội dung chủ yếu sau đây:

- Mục đích, thời hạn hợp tác;

- Họ, tên, nơi cư trú của cá nhân; tên, trụ sở của pháp nhân;

- Tài sản đóng góp, nếu có;

- Đóng góp bằng sức lao động, nếu có;

- Phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức;

- Quyền, nghĩa vụ của thành viên hợp tác;

- Quyền, nghĩa vụ của người đại diện, nếu có;

- Điều kiện tham gia và rút khỏi hợp đồng hợp tác của thành viên, nếu có;

- Điều kiện chấm dứt hợp tác.

Các chủ thể có quyền thỏa thuận các nội dung nêu trên và các thỏa thuận khác nếu thấy cần thiết. Ngoài ra, nội dung cơ bản của hợp đồng hợp tác bao gồm các quyền và nghĩa vụ của các thành viên hợp tác.

Mục đích liên kết của nhóm hợp tác là cùng thực hiện một công việc để mang lại lợi ích cho các thành viên hợp tác. Vì vậy, hoa lợi, lợi tức mà nhóm hợp tác thu được sẽ chia cho các thành viên tương ứng với phần tài sản và công sức đóng góp của các thành viên trong việc tạo lập khối tài sản chung.

Tất cả thành viên hợp tác có quyền tham gia thảo luận và biểu quyết các vấn đề mà nhóm hợp tác sẽ thực hiện theo nội dung của hợp đồng hợp tác. Mặt khác, thành viên hợp tác có quyền kiểm tra, giám sát hành vi của mỗi thành viên khác trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của nhóm hợp tác

Khi thực hiện các quyền và nghĩa vụ của nhóm hợp tác mà thành viên có lỗi gây thiệt hại cho nhóm hợp tác thì phải bồi thường toàn bộ thiệt hại đó. Mỗi thành viên hợp tác phải thực hiện một nhiệm vụ theo thỏa thuận trong hợp đồng hợp tác hoặc theo thỏa thuận của tất cả thành viên hợp tác. Khi thành viên hợp tác thực hiện các công việc được phân công thì phải hoàn thành tốt công việc đó như công việc của chính mình

Bản chất của hợp đồng hợp tác là sự liên kết các chủ thể cùng thực hiện một công việc hoặc cùng sản xuất kinh doanh. Do đó, mỗi thành viên phải đóng góp một phần tài sản theo thỏa thuận và cùng tạo lập khối tài sản chung theo phần của các thành viên.

Tài sản do các thành viên đóng góp, cùng tạo lập và tài sản khác theo quy định của pháp luật là tài sản chung theo phần của các thành viên hợp tác. Tài sản đóng góp có thể là vật chất hoặc là tiền. Nếu tài sản đóng góp là tiền mà có thành viên chậm đóng góp thì phải tiếp tục đóng góp và phải trả lại theo quy định về Trách nhiệm do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền tại điều 357 BLDS trên số tiền chậm đóng góp tương ứng với thời hạn chậm đóng góp.

Tài sản chung của nhóm hợp tác bảo gồm động sản và bất động sản. Các thành viên của nhóm hợp tác thỏa thuận về việc sử dụng tài sản chung. Đối với những tài sản có giá trị lớn hoặc là tư liệu sản xuất chủ yếu của nhóm hợp tác thì việc định đoạt phải có sự thỏa thuận bằng văn bản của các thành viên.

Khi nhóm hợp tác còn tồn tại thì các thành viên không được yêu cầu chia tài sản chung trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp có thỏa thuận chia tài sản chung cho một hoặc một số thành viên thì các quyền và nghĩa vụ của nhóm hợp tác đã xác lập trước thời điểm phân chia tài sản không thay đổi hoặc không chấm dứt mà các thành viên còn lại phải tiếp tục thực hiện.

Trường hợp các thành viên thỏa thuận phân chia toàn bộ tài sản chung của nhóm hợp tác thì trước khi phân chia tài sản chung, nhóm hợp tác phải thực hiện xong nghĩa vụ bằng tài sản chung, số tài sản còn lại được chia cho các thành viên. Nếu tài sản chung không đủ để thực hiện nghĩa vụ thì các thành viên phải chịu trách nhiệm theo phần bằng tài sản riêng của mình.

Việc định đoạt tài sản là quyền sử dụng đất, nhà, xưởng sản xuất, tư liệu sản xuất khác phải có thỏa thuận bằng văn bản của tất cả các thành viên; việc định đoạt tài sản khác do đại diện của các thành viên quyết định, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Không được phân chia tài sản chung trước khi chấm dứt hợp đồng hợp tác, trừ trường hợp tất cả các thành viên hợp tác có thỏa thuận.

Đại diện của các thành viên hợp tác

Nhóm hợp tác không có tư cách pháp nhân, do vậy không có người đại diện theo pháp luật. Khi tham gia vào các giao dịch thì các thành viên phải cử người đại diện. Việc cử người đại diện theo ủy quyền có thể lập thành văn bản hoặc có thể biểu quyết.

Trường hợp các thành viên hợp tác cử người đại diện thì người này là người đại diện trong xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

Trường hợp các thành viên hợp tác không cử ra người đại diện thì các thành viên hợp tác phải cùng trực tiếp tham gia xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với tư cách là một bên của giao dịch, cùng có các quyền và nghĩa vụ như nhau trong việc xác lập, thực hiện giao dịch, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Giao dịch dân sự do người đại diện theo ủy quyền hoặc do tất cả các thành viên xác lập, thực hiện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của tất cả thành viên hợp tác.

Trách nhiệm dân sự của thành viên hợp tác

Khi người đại diện theo ủy quyền hoặc tất cả thành viên tham gia giao dịch mà không thực hiện, thực hiện không đúng nghĩa vụ hoặc gây thiệt hại thì các thành viên hợp tác phải chịu trách nhiệm dân sự.

Trách nhiệm dân sự của thành viên hợp tác là trách nhiệm chung bằng toàn bộ tài sản của nhóm hợp tác. Các thành viên hợp tác chịu trách nhiệm dân sự chung bằng tài sản chung; nếu tài sản chung không đủ để thực hiện nghĩa vụ chung thì thành viên hợp tác phải chịu trách nhiệm bằng tài sản riêng theo phần tương ứng với phần đóng góp của mình, trừ trường hợp hợp đồng hợp tác hoặc luật có quy định khác.

Hợp đồng hợp tác là một hợp đồng dân sự nên các căn cứ chấm dứt hợp đồng hợp tác tuân theo quy định chung về chấm dứt hợp đồng. Tuy nhiên, hợp đồng hợp tác có đặc thù bởi mục đích xác lập hợp đồng nên hợp đồng hợp tác có một số căn cứ riêng chấm dứt hợp đồng. Cụ thể, hợp đồng hợp tác chấm dứt trong trường hợp sau đây:

Chấm dứt hợp đồng hợp tác theo thỏa thuận

Theo thỏa thuận của các thành viên hợp tác. Khi hợp đồng hợp tác đang tồn tại nhưng do công việc hợp tác không đạt được hiệu quả như mong muốn ban đầu tham gia hợp đồng hợp tác hoặc vì lí do khác, các thành viên có thể thỏa thuận chấm dứt hợp đồng hợp tác

Hết thời hạn ghi trong hợp đồng hợp tác. Các thành viên hợp tác có thể thỏa thuận trong hợp đồng hợp tác về thời hạn hợp tác cùng làm một công việc, khi hết thời hạn đó thì hợp đồng hợp tác chấm dứt

Mục đích hợp tác đã đạt được. Khi tham gia hợp đồng hợp tác, các thành viên xác định mục đích của việc xác lập hợp đồng hợp tác. Nếu mục đích đó đã đạt được thì hợp đồng hợp tác không còn cần thiết đối với các thành viên nữa, khi đó hợp đồng hợp tác chấm dứt.

Chấm dứt hợp đồng hợp tác theo quy định của pháp luật

Theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trường hợp nhóm hợp tác hoạt động không đúng mục đích xác lập hợp đồng mà xâm hại đến lợi ích của nhà nước, lợi ích công cộng thì cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ quyết định giải thể nhóm hợp tác đó

Trường hợp khác theo quy định của BLDS, luật khác có liên quan. Hợp đồng hợp tác được xác lập nhằm mục đích cùng thực hiện một công việc hoặc cùng sản xuất kinh doanh, cho nên hợp đồng hợp tác có thể xác lập theo Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư và hợp đồng hợp tác sẽ chấm dứt theo quy định của BLDS hoặc luật riêng nếu có quy định về các trường hợp chấm dứt hợp đồng hợp tác.

Khi chấm dứt hợp đồng hợp tác, các khoản nợ phát sinh từ hợp đồng phải được thanh toán; nếu tài sản chung không đủ để trả nợ thì phải lấy tài sản riêng của các thành viên hợp tác để thanh toán theo quy định về Trách nhiệm dân sự của thành viên hợp tác tại Điều 509 BLDS

Trường hợp các khoản nợ đã được thanh toán xong mà tài sản chung vẫn còn thì được chia cho các thành viên hợp tác theo tỷ lệ tương ứng với phần đóng góp của mỗi người, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

eLib chia sẻ đến bạn chuyên mục Hợp đồng hợp tác với những hướng dẫn cụ thể về việc lập Hợp đồng hợp tác kinh doanh, Hợp đồng hợp tác đầu tư, Hợp đồng hợp tác góp vốn,... Hi vọng đây sẽ là tư liệu hữu ích hỗ trợ cho quá trình giao dịch của bạn nhằm hạn chế các tranh chấp về sau. Mời các bạn cùng tham khảo.