Bài 1: Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp

Mua lại và sáp nhập (meger và acquisition) thường được sử dụng để xem xét tình huống một doanh nghiệp này hợp nhât với một hoặc một sô doanh nghiệp khác.

Mua lại là vụ việc xảy ra khi một doanh nghiệp nhận được toàn bộ tài sản và các khoản nợ của một hay một số doanh nghiệp khác với một giá nào đó. Doanh nghiệp bị bán chấm dứt sự tồn tại của nó. Doanh nghiệp mua lại có nghĩa vụ trả cho doanh nghiệp bị bán tiền hoặc chứng khoán theo giá mua doanh nghiệp.

Sáp nhập là loại giao dịch hợp nhất các doanh nghiệp. Trong mỗi vụ sáp nhập, toàn bộ tài sản và các khoản nợ nhập chung lại để hình thành một doanh nghiệp mới. Sáp nhập có 2 hình thức là sáp nhập cổ phần và sáp nhập tài sản.

Sáp nhập cổ phần xảy ra khi doanh nghiệp bên mua cổ phần của doanh nghiệp bên bán cổ phần được mua trực tiếp từ cổ đông không cần sự đồng ý hay không đồng ý của ban lãnh đạo doanh nghiệp bên bán. Vấn đề trở ngại bên mua phải đương đầu là một số cổ đông bên bán có thể không bán cổ phần của họ, do đó ngăn cản sự thuần nhất hoàn toàn của doanh nghiệp mua.

Sáp nhập tài sản là một hình thức hợp nhất trong đó doanh nghiệp bên mua trực tiếp tài sản từ doanh nghiệp bên bán không cần thông qua cổ đông. Bên bán tài sản chấm dứt hoạt động sau khi nhận được tiền hay cổ phần của bên mua. Bên bán chia cổ phần hoặc tiền cho cổ đông và tự giản tán.

Doanh nghiệp này tiếp quản doanh nghiệp khác dưối hình thức mua lại hay sáp nhập đều thuộc một trong ba hình thức kết hợp sau:

- Kết hợp theo chiều ngang, được tiến hành giữa các doanh nghiệp trong cùng ngành kinh doanh.

- Kết hợp theo chiêu dọc, được .tiên hành giữa một doanh nghiệp với nhà cung cấp hoặc khách hàng.

- Kết hợp theo phương thức liên ngành, được tiến hành giữa hai doanh nghiệp không cùng hoạt động trong môt lĩnh vực kinh doanh.

Sự cần thiết sáp nhập hay mua lại doanh nghiệp

Một doanh nghiệp hợp nhất phải đám báo tăng giá trị tài sản cho cổ đông. Do vậy, việc sáp nhập hay mua lại doanh nghiệp được quyêt định bởi những yêu tô cơ bán sau:

- Động lực hiệu quả kinh tế, tài chính

Hiệu quả kinh tế là động lực chủ yếu thúc đẩy doanh nghiệp này tiếp quản doanh nghiệp khác. Giá trị tài sản có thể được tạo ra trong một doanh nghiệp hợp nhất nhờ lợi thế quy mô lớn. Với quy mô lớn, doanh nghiệp có thể tăng doanh thu, có thể giảm chi phí cố định trên một đơn vị hàng hoá, dịch vụ. Hơn nữa, sáp nhập hay mua lại doanh nghiệp có thể loại bở bộ máy quản lý kém hiệu quả. Kết quả là hiệu quả kinh tế của doanh nghiệp hợp nhất cao hơn tổng hiệu quả kinh tế của các doanh nghiệp riêng lẻ. Mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp đem lại những khoản tiết kiệm tài chính đáng kế như: tiết kiệm nhờ thuế, giảm chi phí phát hành chứng khoán mởi, tăng khả năng tìm kiếm nguồn tài trợ, giảm chi phí nợ, giảm chi phí phá sản... Bên cạnh đó, tình hình tài chính của doanh nghiệp hợp nhất sẽ được cải thiện, doanh nghiệp có thể thực hiện được các dự án đầu tư lớn.

- Động lực phát triển với tốc độ cao

Mỗi doanh nghiệp muốn thực hiện mục tiêu tăng trưởng sẽ tốn nhiều thời gian và công sức. Điều này xảy ra ngay cả đối với doanh nghiệp độc quyền kiếm soát phần lớn thị trường. Bởi vậy, trong nhiều trường hợp mua lại hay sáp nhập, doanh nghiệp hợp nhất có khá năng tiếp cận với thị trường tài chính, tăng thị phần, tăng khả năng cạnh tranh khả năng thích nghi với môi trường kinh doanh, đa dạng hoá các hoạt động kmh doanh. Nhờ đó, doanh nghiệp hợp nhất sẽ phát triển một cách bền vững.

Thanh toán bằng tiền

Xác định giá trị doanh nghiệp trước và sau sáp nhập và mua lại là vấn đề vô cùng quan trọng. Nó càng có ý nghĩa quan trọng hơn đối với nước ta hiện nay, khi mà thị trường vón, thị trường chứng khoán chưa phát triển.

Giá trị doanh nghiệp sau hợp nhất thường lớn hơn tổng giá trị của hai doanh nghiệp trước khi sáp nhập. Xác định chính xác giá trị doanh nghiệp là vấn đề vô cùng phức tạp, nó chỉ có thể đạt tói một giá trị thoả thuận giữa các doanh nghiệp mua lại hay sáp nhập mà thôi.

Khác với thanh toán bằng cổ phần, thanh toán bằng tiền được tiên hành ngay sau khi thoả thuận trong giao dịch mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp được thông qua.

Thanh toán bằng cồ phần

Thay vì trả bằng tiền, các doanh nghiệp có thể thoả thuận với nhau theo phương thức trả bằng cổ phần. Trong trường hợp này cần phải thiết lập tỷ số chuyên đối cổ phần nhờ đó cổ đông của doanh nghiệp bị mua lại hay sáp nhập sẽ nhận được một lượng cổ phần từ doanh nghiệp hợp nhất.

Để đánh giá khả năng và tiềm lực kinh tế - tài chính của một giao dịch mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp, cần phải xem xét một cách toàn diện ảnh hướng của các yêu tô bên trong và bên ngoài đối với giá trị doanh nghiệp.

Một giao dịch hợp nhất giữa 2 doanh nghiệp có mức tăng trưởng khác nhau sẽ đem lại sự thay đổi trong sự tăng trưởng thu nhập mỗi cổ phần (EPS) của doanh nghiệp hợp nhất. Nếu 2 doanh nghiệp đó có mức tăng trưởng như nhau loại trừ lợi thế về quy mô, thì giá trị và sự tăng trưởng của doanh nghiệp sau khi hợp nhất không thay đổi. Nếu một doanh nghiệp mua lại hay sáp nhập một doanh nghiệp khác có tiềm năng tăng trương EPS thấp hơn, thì tốc độ tăng trương EPS trong tương lai của doanh nghiệp hợp nhất sẽ rất chậm, nhưng nó có thể tạo ra sự gia tăng ESP ngay sau khi hợp nhất và đó là một ảo ảnh về sự tăng trưởng. Ngược lại, nếu mua được một doanh nghiệp có tiềm năng tăng trưởng cao hơn, sẽ làm cho ESP của doanh nghiệp giảm trong giai đoạn hợp nhất, nhưng kỳ vọng sẽ tăng trương cao trong tương lai.

Thông thường, một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác có mức tăng trương thấp hơn hoặc có mức tăng trưởng tương đương. Bằng cách đó, chấp nhận sự đánh đối giữa việc gia tăng EPS ngay lập tức với sự tăng trương thấp hơn trong tương lai.

Sự tăng (giảm) EPS của doanh nghiệp trong các giao dịch mua lại do tỷ sô giá bán cổ phần (P) trên thu nhập cổ phiếu (EPS) quyết định.

Để minh hoạ cho một doanh nghiệp này mua lại một doanh nghiệp khác có P/EPS thấp hơn sẽ làm tăng trưởng ngay EPS sau hợp nhàt hãy xét ví dụ sau:

Bảng 10.1. Số liệu về thu nhập, giá bán cổ phần của 2 doanh nghiệp A, B

Khi đó, giá trị cổ phần của doanh nghiệp B trong doanh nghiệp hợp nhất là:

\(\frac{{400.000}}{{1200.000 + 400.000}} = 0,25\)

Số cổ phần doanh nghiệp A trả cho cổ đông doanh nghiệp B là:

\(\frac{{0,25}}{{1 - 0,25}} \times 2400 = 800\) cổ phần

Vậy tổng cổ phần doanh nghiệp mới:

2400 + 800 = 3200 cổ phần và tổng lợi nhuận

= (2400 CP x 50.000 đv) + (2500 CP x 20.000đv)

= 170 triệu đv. EPS sau hợp nhất:

170 triệu : 3.200 CP = 53.125 đv

EPS này cao hơn EPS của cả doanh nghiệp A và doanh nghiệp B trước khi hợp nhất. Biến số chủ yếu trả lời câu hỏi này là tỷ số P/EPS của doanh nghiệp A lớn hơn P/EPS của doanh nghiệp B.

Giả sử từ số liệu của bảng 10-1, ta thay đối giá bán cổ phần của doanh nghiệp B là 200.000 đv thay vì 160.000 đv khi đó tỷ sô P/EPS của 2 doanh nghiệp bằng nhau và đều là 10 lần.

Ta có thị phần của doanh nghiệp B trong doanh nghiệp mới là:

\(\frac{{500.000}}{{1200.000 + 500.000}} = \frac{5}{{17}}\)

Số cổ phần doanh nghiệp A trả cho cổ đông doanh nghiệp B

\(\frac{{\frac{5}{{17}}}}{{1 - \frac{5}{{17}}}} \times 2.400CP = 1000CP\)

Tổng cổ phần doanh nghiệp mới 3.400 cổ phần. Lợi nhuận sau thuế không đối. Khi đó:

\({\rm{EPS}} = \frac{{170.000.000dv}}{{3.400CP}} = 50.000dv\)

bằng với EPS của doanh nghiệp A trước khi mua lại.

Khi hợp nhất hai doanh nghiệp, các báo cáo tài chính được tập hợp theo phương pháp mua lại và phương pháp gộp chung giản đơn.

Phương pháp mua lại

Theo phương pháp này, khi doanh nghiệp bở tiền mua lại một doanh nghiệp khác thì có thể coi đây là một hình thức đầu tư. Số tiền phải trả cho bên bán được ghi vào bên tài sản của doanh nghiệp mua. Trong trường hợp số tiền phải trả cao hơn giá trị hợp lý trên thị trường của các loại tài sản hữu hình đã mua thì phần tiền cao hơn được ghi vào mục tài sản vô hình của doanh nghiệp mua trong BCĐKT. Giá trị tài sản vô hình này được trừ dần trong suốt thời gian dự kiến hoạt động của doanh nghiệp.

Phương pháp gộp chung đơn giản

Theo phương pháp này, toàn bộ tài sản và nguồn vốn trên BCĐKT của 2 doanh nghiệp được gộp chung vào với nhau. Giao dịch này không tạo ra bất kỳ tài sản vô hình nào trong BCĐKT và do đó không có sự khấu trừ dẫn tài sản vô hình vào lợi nhuận trong báo cáo thu nhập.

Ví dụ về cách thức lập báo cáo tài chính theo 2 phương pháp:

BCĐKT của doanh nghiệp Minh Hoa (người mua) và doanh nghiệp Thành Công (người bán), trước khi hợp nhất và sau khi hợp nhất, trình bày theo 2 tình huống khác nhau (báng 10-2).

a. Tình huống 1: Theo phương pháp gộp chung giản đơn, toàn bộ tài sản và nguồn vốn trước khi hợp nhất được gộp chung với nhau thành giá trị sau khi hợp nhất.

Bảng 10.2. BCĐKT trước và sau khi doanh nghiệp Minh Hoa mua doanh nghiệp Thành Công

Đơn vị: Triệu đv

b. Tình huống 2: Theo phương pháp mua lại, có 2 khuynh hướng khác nhau tuỳ theo giá mua mà doanh nghiệp Minh Hoa trả cho doanh nghiệp Thành Công cao hơn hay thấp hơn giá trị ròng của các loại tài sản.

Giá trị ròng của tài sản:

13.000 triệu = 20.000 triệu - 7.000 triệu

- Trường hợp 1:

Khi giá mua ấn định ở mức 11.000 triệu cùng các khoản nợ có giá trị 7.000 triệu, vậy tổng giá trị mua doanh nghiệp thành công là 18.000 triệu, thấp hơn theo giá trị sổ sách 2.000 triệu, trong trường hợp này, giá trị tài sản sau hợp nhất 118.000 triệu, thấp hơn phương pháp cộng giản đơn 2.000 triệu. Do đó, vồn chủ sở hữu của doanh nghiệp sau khi hợp nhất giảm 2.000 triệu.

- Trường hợp 2:

Khi giá mua 15.000 triệu cộng các khoản nợ có giá trị 7.000 triệu, tổng giá trị mua doanh nghiệp Thành Công 22.000 triệu, cao hơn giá trị sổ sách 2.000 triệu. Trong trường hợp này, tổng giá trị doanh nghiệp Minh Hoa sau hợp nhất 122.000 triệu, cao hơn phương pháp cộng giản đơn 2.000 triệu. Khoản 2.000 triệu của doanh nghiệp thành công được phân chia như sau:

500 triệu trả thểm cho cổ đông, với giả thiết là giá trị hợp lý của tài sản cao hơn giá trị theo sổ sách.

1.500 là giá trị danh tiếng (tài sản vô hình) của doanh nghiệp sau khi hợp nhất.

- Trường hợp 3:

Khi giá mua doanh nghiệp thành công 13.000 triệu cùng các khoản nợ 7.000 triệu thì BCĐKT theo 2 phương pháp là giống nhau.

Trên đây là nội dung bài giảng Bài 1: Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp do eLib tổng hợp, hy vọng sẽ là tài liệu hữu ích cho các bạn trong quá trình học tập.